Pautas para la identificación de los Beneficiarios Finales


El pasado 26 de junio, el Ministerio de Economía y Finanzas emitió el Decreto Nº 166/017 mediante el que se reglamentan distintos aspectos del capítulo II de la Ley 19.484 denominada de “Transparencia Fiscal”. Dicho capítulo regula las obligaciones de identificación del beneficiario final y de los titulares de las participaciones nominativas.
 
AÚN CUNDO EL DECRETO ES DEL PASADO MES DE JUNIO, LA OBLIGACIÓN DE “IDENTIFICAR” A LOS BENEFICIARIOS FINALES RIGE YA DESDE EL 1 DE ENERO DEL AÑO EN CURSO.
  • ENTIDADES OBLIGADAS  
Dos categorías: i) residentes, y ii) no residentes. Dentro de la primera categoría, la Ley 19.484 es muy amplia en la determinación de las entidades obligadas a identificar u/o informar, incluyendo prácticamente a todas, por lo que a efectos prácticos nos limitaremos a señalar más adelante cuáles entidades NO tienen dichas obligaciones. Dentro de la segunda categoría, deben reportar aquellas que cumplan con alguna de las siguientes condiciones: i) actúen en Uruguay a través de establecimiento permanente; ii) radiquen en Uruguay su sede de dirección efectiva; o iii) sean titulares de activos situados en Uruguay por un valor superior a 2.500.000 UI (aproximadamente US$ 325.000).  Asimismo, se considera entidad obligada a identificar al beneficiario final, los fideicomisos o fondos de inversión del exterior cuyos administradores o fiduciarios sean personas físicas o jurídicas residentes en Uruguay.
  • ¿QUÉ SE ENTIENDE POR BENEFICIARIO FINAL?
A la persona física que, directa o indirectamente, posea como mínimo el 15% del capital o su equivalente, o de los derechos de voto, o que por otros medios ejerza el control final sobre una entidad, considerándose tal una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión o cualquier otro patrimonio de afectación o estructura jurídica.
  • TIPOS DE OBLIGACIONES Y PLAZOS
Hay dos obligaciones distintas: identificar e informar:

Identificar: Desde el 1/1/2017 las entidades obligadas (residentes y no residentes) deben identificar a sus Beneficiarios Finales contando con la documentación que acredite fehacientemente. A su vez se establece que esa información debe mantenerse como mínimo 5 años y en las mismas condiciones que los libros sociales.

No identifican:
  • Entidades que coticen en bolsa directa o indirectamente (aunque deben informar al BCU que se encuentran en dicha situación y cumplir con conservar la documentación).
  • Fideicomisos y fondos de inversión del exterior supervisados por el órgano de control de su país y que sus beneficiarios sean sociedades que coticen en bolsa y tengan obligación de identificar al beneficiario final en su jurisdicción y se encuentre vigente intercambio de información con fines de investigación de delitos de LA y FT o de intercambio de información con fines tributarios (aunque deben informar al BCU que se encuentran en dicha situación y cumplir con conservar la documentación).
  • Asociaciones civiles con ingresos menores a 4.000.000 UI o activos menores a 250.000 UI.
  • Fideicomisos y fondos de inversión regulados por BCU
  • Condóminos, sociedades conyugales, sociedades de bienes de la ley 18.246.
  • Sociedades disueltas de pleno derecho por ley 19.288 (sociedades con acciones al portador que no comunicaron en plazo sus accionistas al BCU).
  • Entidades no residentes con activos de más de 2.500.000UI en el país cuyos activos sean únicamente: i) participaciones patrimoniales en entidades residentes; ii) créditos por importaciones de bienes, anticipo de exportaciones, dividendos o utilidades a cobrar, servicios a cobrar, arrendamientos, comisiones o regalías a cobrar; y iii) préstamos o colocaciones, incluyendo títulos, bonos u otro instrumento de deuda y sus rendimientos a cobrar.
Informar: Portador: Entre el 1/8/2017 y el 30/9/2017. Nominativas: Entre el 1/5/2018 y el 30/6/2018. Se informarán los datos del BF que cumpla con tener 15% o más de las participaciones: nombre, estado civil, identificación cónyuge y régimen de bienes, domicilios, nacionalidad, Nº de CI o pasaporte, si es o no residente uruguayo, entre otras cosas que solicite en el futuro el BCU. Asimismo, se deberá informar el porcentaje de:
  • BF con más de 15%
  • BF que no llegan al 15%
  • De los BF que se desconocen
  • De las acciones que cotizan en bolsa
A su vez, las entidades con participaciones nominativas deberán informar nombre y porcentaje de los accionistas. El BCU facilitará formularios los que deberán tener certificación notarial de firma con control de la sociedad y representación.

No informan:
  • Sociedades personales o agrarias en las que el 100% de las cuotas pertenezcan a personas físicas y sean sus BF.
  • Sociedades de hecho y sociedades civiles integradas exclusivamente por personas físicas y sean sus BF.
  • Cooperativas integradas exclusivamente por personas físicas y sean sus BF.
 Aunque si deberán cumplir con obligación de identificación y conservación de la información, pudiendo los organismos que tengan acceso al registro del BCU así como la AIN solicitar dicha información en cualquier momento.

. OTROS ASPECTOS REGULADOS

Cualquier modificación en la información de la DJ deberá ser comunicada dentro de los 30 días de su verificación, o de 90 días si los Beneficiarios Finales o accionistas nominativos son no residentes.
 
Los sujetos obligados a reportar operaciones sospechosas, deberán dar control a estas obligaciones y requerir a sus clientes información de respaldo de cumplimiento.
 
Las sanciones de graduarán dependiendo de la dimensión económica de la entidad, plazo de incumplimiento y valor de la multa máxima por contravención. La dimensión económica se calcula tomando en consideración activo e ingresos del último ejercicio económico. Las de pequeña y mediana dimensión son las que tienen activos igual o menor a 7.500.000 UI o cuyos ingresos no superen de 24.000.000 UI. Si superan cualquiera de las cifras mencionadas se consideraran de gran dimensión económica.
 
Para las sociedades nuevas que se constituyan en un futuro, deberán cumplir con la obligación de presentar la DJ dentro de los 30 días de la efectiva formalización de la entidad.
 
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Agustina Bomio
abomio@bda.com.uy

 
Sebastián Cersósimo
scersosimo@bda.com.uy